實(shí)踐中，買賣雙方永遠(yuǎn)存在信息不對稱的情況，正所謂買的也永遠(yuǎn)沒有賣的精。因此，在正式達(dá)成投資協(xié)定前，需要“卸妝”，就好比在“結(jié)婚”之前，需要先看清楚對方是否是合適的對象。

  在整個(gè)投資并購過程中，盡職調(diào)查屬于揭示和評估投資風(fēng)險(xiǎn)的環(huán)節(jié)。也只有在查清這些重大事項(xiàng)的基礎(chǔ)上，才能做出投資決策，給出相應(yīng)的估值，并進(jìn)行后續(xù)的投后管理。

  就盡調(diào)方式而言，主要包括電話訪談、管理層面訪談、公開信息查詢、書面材料審核、實(shí)地勘驗(yàn)法、相關(guān)外部機(jī)構(gòu)走訪、委托律所等相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)查等。就盡調(diào)內(nèi)容而言，主要包含財(cái)務(wù)、法務(wù)、業(yè)務(wù)等方面。

  而盡調(diào)方式的選擇，關(guān)注的側(cè)重點(diǎn)和投入的資源，取決于交易的體量和目的，是綜合考慮的結(jié)果。

  今天，老K主要和大家聊聊針對餐飲行業(yè)標(biāo)的，盡調(diào)中通常需要關(guān)注的重點(diǎn)內(nèi)容。

  一、股權(quán)相關(guān)問題

  1、股權(quán)結(jié)構(gòu)問題

  餐飲行業(yè)有其獨(dú)特性，很多餐飲公司都是從夫妻店、父子店、親戚店開始，所以很多會存在股權(quán)代持、干股等問題，甚至還有不少門店存在員工內(nèi)部持股等情況。

  當(dāng)然，還有些企業(yè)股權(quán)存在類似五五開、四四三等不合理的設(shè)計(jì)，或者在歷史沿革中增減資存在瑕疵問題等，這些都需要處理或者避免。

  2、分支機(jī)構(gòu)問題

  出于稅務(wù)等方面的考慮，餐飲企業(yè)通常會設(shè)立比較多的分支機(jī)構(gòu)，甚至很多是以個(gè)體戶的形式存在。

  因此，個(gè)體工商戶與餐飲企業(yè)之間存在何種法律關(guān)系，例如合作經(jīng)營關(guān)系、委托經(jīng)營關(guān)系、特許經(jīng)營關(guān)系等？個(gè)體戶與標(biāo)的企業(yè)之間，財(cái)產(chǎn)權(quán)屬、業(yè)務(wù)權(quán)屬、相應(yīng)知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬如何進(jìn)行整合？

  這些在盡調(diào)過程中都需要調(diào)查清楚，并在后續(xù)的投資協(xié)議或并購協(xié)議中予以安排。

  3、其他問題

  現(xiàn)在公司注冊實(shí)行資本認(rèn)繳制，因?yàn)椴恍枰獙?shí)繳，所以很多企業(yè)把注冊資金都寫得很高，或者約定了很久的出資期限。

  但出資是股東依照《公司法》和公司章程以及公司設(shè)立協(xié)議向公司交付財(cái)產(chǎn)的行為，是股東最重要、最基本的義務(wù)，也是形成公司財(cái)產(chǎn)的基礎(chǔ)。

  因此，一般投資打款前，資方都會要求原股東出資到位，同時(shí)也會持續(xù)關(guān)注公司是否存在虛假出資和大股東占款（抽逃出資）等情形。

  二、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題

  這個(gè)問題其實(shí)和股權(quán)的分布盡調(diào)情況高度相關(guān)，當(dāng)股權(quán)架構(gòu)梳理清楚后，往往就會關(guān)注到公司關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題。

  在餐飲行業(yè)，很多創(chuàng)始人都在進(jìn)行多品牌經(jīng)營，這就會涉及到同業(yè)競爭。因此投資之前，需要考慮同業(yè)競爭和投資后對高管限制的安排。

  實(shí)際上，調(diào)查餐飲企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方是否存在多品牌經(jīng)營的問題，一方面是為了避免餐飲企業(yè)或其關(guān)聯(lián)方經(jīng)營的品牌，對投資者的投資行為構(gòu)成威脅；另一方面，是為了厘清餐飲企業(yè)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦有利于投資人確定正確的投資架構(gòu)設(shè)計(jì)。

  因此，關(guān)聯(lián)交易需要盡量避免或者至少嚴(yán)格規(guī)范。同時(shí)，投資人也必須關(guān)注關(guān)聯(lián)交易的存在，對公司真實(shí)經(jīng)營業(yè)績甚至公司獨(dú)立性的影響。

  三、關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)的核查

  在競爭日益激烈的新餐飲時(shí)代，知識產(chǎn)權(quán)已成為一項(xiàng)非常重要的生產(chǎn)要素。很多餐飲公司為此付出了巨大的代價(jià)，甚至有因?yàn)樯虡?biāo)等問題徹底倒下的。

  老K在投資盡調(diào)的過程中會非常關(guān)注這方面，如核查注冊商標(biāo)涵蓋的類別（核心類別為第43類和第35類），是否處于合法有效狀態(tài)，域名是否經(jīng)ICP備案、食品配方以及產(chǎn)品的開發(fā)是否已經(jīng)申報(bào)國家發(fā)明專利等。

  此外，部分初創(chuàng)期的餐飲企業(yè)，知識產(chǎn)權(quán)可能登記在創(chuàng)始人的名下，因此將這些商標(biāo)轉(zhuǎn)讓至目標(biāo)企業(yè)名下是“交割前義務(wù)”。

  四、關(guān)于公司業(yè)務(wù)資質(zhì)的調(diào)查

  相關(guān)資質(zhì)的取得，會直接影響到標(biāo)的公司能否正常開展經(jīng)營。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，餐飲公司通常至少需要取得食品經(jīng)營許可證，如果涉及網(wǎng)絡(luò)配送，需要在經(jīng)營許可證上進(jìn)行標(biāo)注；如果涉及工廠和自建物流等，往往還涉及道路運(yùn)輸經(jīng)營許可證、食品生產(chǎn)許可證

  針對商業(yè)特許經(jīng)營實(shí)行全國聯(lián)網(wǎng)備案制度，符合《商業(yè)特許經(jīng)營管理?xiàng)l例》規(guī)定的特許人，依據(jù)規(guī)定通過商務(wù)部設(shè)立的商業(yè)特許經(jīng)營信息管理系統(tǒng)進(jìn)行備案。

  此外，除了核查有無的問題，投資人還會重點(diǎn)核實(shí)是否存在超越資質(zhì)、范圍經(jīng)營或使用過期資質(zhì)的情形等。

  五、日常合規(guī)經(jīng)營

  餐飲企業(yè)日常經(jīng)營主要遵守的，是消防、環(huán)保、勞動人事、食品衛(wèi)生等方面的監(jiān)管要求。

  例如，排水、排污等環(huán)境問題，輕則處罰，重則吊銷執(zhí)照，甚至面臨刑責(zé)，因此應(yīng)屬于重點(diǎn)核查領(lǐng)域，像食品安全問題更是一票否決。

  再來重點(diǎn)說下勞動人事問題。餐飲企業(yè)作為勞動密集型企業(yè)，勞動人事是不可忽視的重要問題，投資人在盡調(diào)中可能需要核查公司員工勞動合同的實(shí)際簽訂情況、五險(xiǎn)一金購買情況，以及是否存在勞資糾紛和尚有未完成的員工損傷賠償?shù)葐栴}，以避免因該類歷史遺留問題影響投資效益。

  坦白說，由于用工成本的不斷增加，足額為全部員工繳納五險(xiǎn)一金的餐飲企業(yè)還是很少的。

  同時(shí)，部分餐飲企業(yè)為降低用工成本，會采用勞務(wù)派遣、服務(wù)外包、臨時(shí)工、實(shí)習(xí)生等各種方式，以減少其正式員工的比例，這在盡調(diào)中也會被重點(diǎn)關(guān)注。

  值得一提的是，很多餐企在財(cái)稅用工完全規(guī)范化后，利潤會下降很多。老K經(jīng)常和朋友說起，全部合規(guī)后還能盈利的餐飲企業(yè)是真的扎實(shí)。

  六、資產(chǎn)租賃

  餐飲企業(yè)經(jīng)營場地一般都是租賃的，且一般無需購買大型生產(chǎn)設(shè)備。因此，在大多數(shù)的餐飲投資并購盡調(diào)中，并沒有太多有形資產(chǎn)需要調(diào)查。但對于發(fā)展到一定階段的餐飲企業(yè)而言，可能會涉足中央廚房及附屬產(chǎn)品的生產(chǎn)加工等。

  不過，經(jīng)營場所的穩(wěn)定性，會直接影響到目標(biāo)公司的經(jīng)營持續(xù)性及盈利問題。因此，在餐飲企業(yè)盡職調(diào)查中，也需要重點(diǎn)關(guān)注經(jīng)營場地租賃問題。

  其中，除關(guān)注租賃協(xié)議中的重要信息，如協(xié)議簽訂日期、出租方、承租方、租賃地址、租賃面積、租賃用途、租賃期限、租金標(biāo)準(zhǔn)、營業(yè)管理費(fèi)、物業(yè)管理費(fèi)、押金、合同終止（解除）條款、爭議解決約定等，還需要從經(jīng)營穩(wěn)定性的角度，重點(diǎn)關(guān)注出租人是否有權(quán)出租、場地本身是否有瑕疵而不能出租（例如是否涉及軍產(chǎn)，是否屬于違章建筑）、場地是否涉及抵押查封等情況。

  七、業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)的盡調(diào)分析

  當(dāng)然，在業(yè)務(wù)盡調(diào)方面，投資人還會重點(diǎn)關(guān)注：坪效、人效、翻臺率、投資成本回收周期和爬坡期等問題。

  如果是特別看好團(tuán)隊(duì)背景，那么團(tuán)隊(duì)的背景調(diào)查就會是重點(diǎn)；如果特別看好業(yè)務(wù)上的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，就會重點(diǎn)驗(yàn)證數(shù)據(jù)的真實(shí)性。

  具體來講，投資人會重點(diǎn)關(guān)注現(xiàn)金流、資產(chǎn)負(fù)債比例、存貨等數(shù)據(jù)；而對于中后期項(xiàng)目，收入確認(rèn)、供應(yīng)商價(jià)外收入、股份支付、關(guān)聯(lián)交易的公允性也需要格外關(guān)注。

  此外，餐飲企業(yè)在A股和港股IPO時(shí)，兩個(gè)監(jiān)管體系下關(guān)注的盡調(diào)側(cè)重點(diǎn)也有區(qū)別：A股市場更關(guān)注直營和加盟的策略及其更詳盡的披露，比如信息系統(tǒng)、財(cái)務(wù)規(guī)范和商號保護(hù)等；而香港市場會更關(guān)注業(yè)務(wù)本身，比如餐飲的價(jià)格定位和食材的供應(yīng)商、食材來源和成本變化?？偨Y(jié)來講，國內(nèi)更關(guān)心合規(guī)，香港更關(guān)心業(yè)務(wù)。

  當(dāng)然，最后需要提示的是，風(fēng)險(xiǎn)揭示和管理是一個(gè)持續(xù)的過程，因?yàn)楹芏囡L(fēng)險(xiǎn)是在交易過程當(dāng)中發(fā)生的，甚至是在交割過程中發(fā)生的。

  因此，如何設(shè)置交割條件，如何幫助公司建立有效的內(nèi)控體系，同樣非常關(guān)鍵。